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  3. 從“訂婚”到“分手”不足一周:衛寧健康與創業慧康合并緣何終止?

      7月23日,創業慧康發布公告稱公司已于7月23日與衛寧健康一齊披露《關于終止籌劃重大資產重組事項暨公司證券復牌的公告》,終止《合并意向協議》的推進,并于7月26日復牌,原因是“交易雙方對核心條款無法達成一致”。在終止籌劃換股合并事項后,7月26日,創業慧康、衛寧健康復牌雙雙跌超6%。

      在此前的7月18日,衛寧健康與創業慧康簽署《合并意向協議》,確認合作意向。7月19日,衛寧健康與創業慧康發布《關于籌劃重大資產重組的停牌公告》。但市場激動的心還沒開始蕩漾,就隨著雙方的終止公告戛然而止。

      雙方均表示,合并失敗是由核心條款未達成一致造成。雙方的合并工作從確認到取消不到一周時間,如此劇烈的變化引發廣泛質疑。7月25日,衛寧健康、創業慧康均因此收到深交所下發的關注函。

      7月26日,21世紀經濟報道記者致電衛寧健康,其表示交易所已發了問詢函,其目前正在準備回復,屆時將予以公告。21世紀經濟報道記者也于7月27日致電創業慧康,其表示當初決定合作以及匆忙取消的原因已在此前的公告中公布,創業慧康同樣表示在7月29日前他們會對深交所的問詢函進行回復,在回復中會對相關問題進一步解答。

      7月27日,東方瑞宸基金副總經理、投決會委員馬士勇向21世紀經濟報道記者表示,一般企業合并中的核心條款未達成一致,其實指的就是“企業對價”或“市場估值”沒談攏。

      “本可稱霸市場”

      衛寧健康與創業慧康是國內醫療IT賽道的兩大龍頭企業。根據國元證券的數據,衛寧健康的公司業務由傳統醫療IT與創新業務雙輪驅動。2020年,公司實現營收22.67億元/yoy(年同比)18.79%,歸母凈利潤4.91億元/yoy23.26%,2017-2020年,公司營收CAGR(復合年均增長率)達23.48%。創業慧康的公司業務包括醫衛信息化事業群、醫衛物聯網事業辭、醫衛互聯網事業群與醫保事業部四大板塊。2020年,公司實現營收16.33億元/yoy10.34%,歸母凈利潤3.32億元/yoy5.82%,2017-2020年,公司營收CAGR達12.30%。

      衛寧健康與創業慧康于7月18日進行洽談,簽署了《合并意向協議》,確認合作意向,衛寧健康擬向創業慧康全體股東發行A股股票換股合并創業慧康。7月19日,衛寧健康與創業慧康先后發布臨時停牌公告,表示擬披露重大事項,開市起停牌。7月19日上午10時30分,衛寧健康和創業慧康擬合并消息傳出。

      7月19日,衛寧健康與創業慧康發布的《關于籌劃重大資產重組的停牌公告》中表示,衛寧健康與創業慧康正在籌劃以換股合并的方式進行并購,本次合并不會導致衛寧健康實際控制人變更,但會導致創業慧康實際控制人變更。本次合并預計構成重大資產重組。

      衛寧健康和創業慧康的合并消息一出,市場一片嘩然。因為目前國內醫療信息化市場相對分散,而按照當時,兩家公司合并后的市值近500億元,堪稱“大塊頭”。

      有分析將醫療信息化行業劃分為幾個規模梯度:第一梯隊的企業收入規模十億元以上,行業龍頭公司市占率預計在10%左右;第二梯隊的企業維持在5億元左右,市場份額1%-4%左右;另外還有眾多中小型的醫療IT公司分布在全國,主要做一些區域市場,不具備異地復制的能力。

      為此,國元證券認為,雙方合并有望加速醫療IT行業集中,協同效應下競爭力有望提升。在客戶資源方面,截至2020年底,衛寧健康客戶數量達6000余家,包括400余家三級醫院;創業慧康客戶數量達6700多家,公共衛生項目遍及全國370多個區縣。合并后,雙方有望共享客戶資源,提升服務客戶的能力。

      在市場份額方面,根據IDC的數據,2017年,東軟集團、衛寧健康、創業慧康的市占率分別為13.9%、9.3%和5.7%。合并后,兩家市占率有望躍至首位,并在協同效應下獲取更強的競爭優勢。

      核心條款無法達成一致

      在市場一片叫好的時候,戲劇性的轉折發生。7月23日晚間,兩家公司均發布公告表示,“經審慎研究,公司決定終止籌劃本次重大資產重組事項”,原因即是“交易雙方對核心條款無法達成一致”。

      衛寧健康稱,自籌劃本次重大資產重組事項停牌期間,公司及相關各方積極推動本次重大資產重組的相關工作,與本次重大資產重組有關各方進行了積極磋商,反復探討、溝通和談判。經與相關方就原有交易核心方案進行溝通后,交易雙方對核心條款無法達成一致。

      創業慧康在官微稱,本次合作的初衷,是創業慧康和衛寧健康兩家上市公司,擬通過合并的方式組成1+1>2的共同體,強強合作、共求發展。但隨著合作方案的深入研討,備受各方關注的企業品牌、客戶服務、員工利益等方面,在合并以后均無法確保不會受到實質性影響;細化的合作方案,也因受到預料之外的客觀制約,難以達成合作預期。為此,公司最終做出終止本次合作計劃的決定。

      從7月18日簽署《合并意向協議》,到7月23日取消合并,不到一周的時間雙方合并“告吹”,變化之大令人瞠目結舌。在股吧中,投資者對雙方“鬧著玩”“過家家”等質疑聲不斷。

      兩家公司的異常舉動也引發了監管層的關注,7月25日,衛寧健康、創業慧康收到深交所關注函,調查雙方是否存在濫用重組停牌情形。深交所要求兩公司核實并補充披露:公司申請股票停牌的理由是否真實準確,停牌操作是否具有合規性和必要性,停牌前雙方是否已就重組方案相關安排進行充分溝通,停牌后未能達成一致的具體原因及合理性,是否存在濫用重組停牌的情形等,是否存在以申請停牌代替公司及相關方的信息保密義務的情形;籌劃及終止本次重大資產重組的決策過程、決策人員,相關決策是否審慎,公司董事、監事、高級管理人員在本次交易籌劃過程中是否勤勉盡責;是否還存在其他導致終止籌劃本次重大資產重組的原因,前述披露的終止籌劃重大資產重組原因是否完整。

      民營企業合并難在哪?

      實際上,兩家合并確實并非小事,這將導致創業慧康實際控制人發生變更,同時導致創業慧康退市,停牌并入衛寧健康。相關公司結構、人事調整等也面臨多方面挑戰,整合難度較高。

      馬士勇向21世紀經濟報道記者表示,民營企業間合并的挑戰主要包括四個方面,一是企業交易對價分歧;二是控制權的轉移;三是管理層、股東融合問題;四是民營企業的并購后的協同效應?!昂喜⒅?,管理層從兩個變為一個,該由誰主導是個不可回避的問題。企業雙方合作的初衷是通過合并的方式組成1+1>2的共同體,強強合作,但從眾多上市公司并購重組的實踐效果來看,由于多種原因,1+1不一定會大于2?!?/p>

      馬士勇指出,企業合并一般分為橫向合并和縱向合并。橫向合并,一般是指同行業中生產工藝、產品、勞務相同或接近的兩個以上企業的合并。合并后可能擴大市場占有率,使“對手變隊友”;縱向合并是產業鏈上下游間的合并,延伸了產業鏈,可獲取核心資源,技術優勢,研發優勢、降低交易磋商成本等。

      21世紀經濟報道記者了解到,實際上,衛寧健康和創業慧康間的合并更類似于縱向合并。

      據了解,作為醫療信息化龍頭企業,雖然雙方的主要優勢區域均集中于華東地區,衛寧健康市場占有率達48.25%,創業慧康占47.27%。但雙方在業務發展上存在差異。

      業務方面,衛寧健康在醫院端有更強客戶資源,側重于提供醫療信息化一體化平臺式解決方案。同時,其在互聯網醫療創新業務上更具優勢,近三年營收復合增長率為25.51%。

      而創業慧康軟件產品主要集中于醫院端和部分醫保信息化,其將云技術、物聯網技術視為核心業務,逐步提高醫療行業營業收入占比,近三年內醫療衛生行業營收復合增長率已接近30%。

      “因為在現有法律法規下,兩家上市公司僅有的合并模式是采用換股合并,即是并購方通過增發股份購買,而不是用現金購買被并購方的資產和股份。被并購方的股東獲取了并購方的股票后,也有機會享受到合并后新公司成長的紅利。但缺點是,如果被收購方對股票不看好,合并會存在一定難度?!币晃徊辉妇呙臉I內人士對21世紀經濟報道記者解釋稱。

      本次合并方是衛寧健康,被合并方是創業慧康。通常合并方具有較強的話語權和主導權,并保留主體品牌。這將導致創業慧康實際控制人發生變更,同時導致創業慧康退市,停牌并入衛寧健康。

      “此前從來沒有過創業板A收A的先例,出于行業共建的目的,雙方簽訂了協議,進入正題之后,發現合并必須要雙方中的一家公司退市,意味著創業慧康會被注銷,客戶和員工無法確保不會受到實質影響?!眲摌I惠康在公開資料中表示。

      是否對雙方均有利,是合并最重要的一點?!皫啄昵?,在上市公司表達出并購重組的意向時,無論是并購方還是被并購方,其股價都會飆升。但現在市場較為理性,對于合并企業要看其具體實施情況?!鄙鲜鰳I內人士稱。

      北京中醫藥大學法律系醫藥衛生法學副教授鄧勇曾表示,A股合并其實是可行的,但要做好盡職調查和估值評估,保障被合并股東的權益。如果損害股東權益,則可能會遭到股東們的抵制。

    附件:

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